Zjednodušené založenie spoločnosti

Založenie spoločnosti je priamym predpokladom začiatku podnikania formou právnickej osoby. Mnoho ľudí od tohto kroku odrádza viacero faktorov, jedným z nich je predpokladaná administratívna náročnosť založenia právnickej osoby.

Základnou informáciou pre založenie s.r.o. je pre laika určite nutnosť vydania Osvedčenia o živnostenskom oprávnení právnickej osoby. V praxi to znamená, že nepostačuje, pokiaľ zakladajúca fyzická osoba, prípadne viacero osôb, je držiteľom Osvedčenia o živnostenskom oprávnení. Novo založená právnická osoba je samostatnou osobou v právnom slova zmysle, a preto aj táto novo vzniknutá právnická osoba potrebuje samostatné Osvedčenie o živnostenskom oprávnení. O toto osvedčenie je možné žiadať súbežne s návrhom na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do Obchodného registra. V takomto prípade plní funkciu adresáta návrhu na zápis a návrhu na vydanie živnostenského oprávnenia jednotné kontaktné miesto, ktoré predstavuje príslušný Okresný úrad podľa sídla spoločnosti.

Založiť spoločnosť s ručením obmedzeným je podľa novej právnej úpravy možné aj tzv. jednoduchým spôsobom. Tento jednoduchý spôsob predstavuje elektronickú službu portálu verejnej správy Slovensko.sk. Výhodou tejto služby je dostupnosť a jednoduchosť založenia s.r.o. aj pre osoby s minimálnym právnym vedomím, je to teda služba určená pre malých a stredných podnikateľov, ktorých podnikanie nepresiahne rozsah 15 voľných živností. V tomto procese, ktorý je plne elektronizovaný, je prístupná služba vytvorenia Zakladateľskej listiny/Spoločenskej zmluvy, ktorá je základným predpokladom založenia s.r.o. V rámci tejto služby je dostupný interaktívny sprievodca, ktorý asistuje pri vytváraní dokumentu a upozorňuje na možné nezrovnalosti pri vypĺňaní dokumentu. Naviac je táto služba spojená aj s podaním návrhu na vydanie živnostenského oprávnenia. Po vytvorení Spoločenskej zmluvy a formuláru na zápis s.r.o. do príslušného Obchodného registra je odosielateľ povinný návrh podpísať a následne odoslať.

Predpoklady pre použitie tohto spôsobu sú nasledujúce:

1)      spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,

2)      spoločnosť je založená za účelom podnikania,

3)      predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.), 

4)      predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.),

5)      obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu  „s. r. o.“,

6)      vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,

7)      správcom vkladu je konateľ a

8)      spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu

9)      fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti

1. je spôsobilá na právne úkony,
2. dosiahla vek 18 rokov,
3. je bezúhonná a
4. je zapísaná v registri fyzických osôb

10)  spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,

11)  spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a

12)  spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.

Mimo splnenia vyššie spomenutých predpokladov je nutné k podaniu návrhu priložiť aj nasledujúce dokumenty:

1)      Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,

2)      Písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa osobitného zákona,

3)      Listina, ktorou sa preukazuje  právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi,

4)      Stanovy, ak boli prijaté,

5)      Písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným, ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba,

6)      Písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov, ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným,

7)      Doklad o povolení na pobyt tejto osoby v Slovenskej republike, ak sa navrhuje zapísať zahraničná fyzická osoba ako osoba oprávnená konať v mene podnikateľa, s výnimkou občana členského štátu EÚ alebo OECD,

8)      Čestné vyhlásenie navrhovateľa, ak sa navrhuje zapísať údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy,

9)      Súhlas správcu dane podľa osobitného predpisu, ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu,

10)  Písomné vyhlásenie zakladateľa s úradne osvedčeným podpisom, ktorý je zahraničnou fyzickou osobou, o tom, že je zahraničnou fyzickou, s výnimkou prípadu, ak je takéto vyhlásenie obsiahnuté v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine,

11)  Písomné vyhlásenie zakladateľa s úradne osvedčeným podpisom, ktorý je zahraničnou právnickou osobou, o tom, že je zahraničnou právnickou osobou,

12)  Výpis z registra trestov alebo rovnocenná listina vydaná príslušným orgánom štátu, ktorého je fyzická osoba (nie  občan Slovenskej republiky) občanom,

13)  Písomné vyhlásenie fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti založenej zjednodušeným spôsobom, že je spôsobilá na právne úkony,

14)  Výsledok lustrácie na účely preverenia bezúhonnosti konateľa spoločnosti (ak ide o občana SR) v Registri trestov,

15)  Písomné vyhlásenie o vedení účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky.

V prípade nedoloženia jedného, prípadne viacerých dokumentov, rovnako tak pri chybnom vyplnení jedného z dokumentov, príslušný Okresný súd odmietne vykonať zápis do Obchodného registra. V prípade, že sa tak stalo, rozhodnutie o odmietnutí vykonania zápisu sa doručuje navrhovateľovi, v tomto prípade fyzickej osobe, ktorá návrh podala. Rozhodnutie obsahuje mimo iného konkrétne uvedené dôvody odmietnutia vykonania zápisu. Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať námietky v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia. Námietky sa podávajú na špeciálnom elektronickom formulári, ktorý je dostupný na stránke Ministerstva spravodlivosti. V týchto námietkach je navrhovateľ povinný uviesť, akým spôsobom sa s uvedenými dôvodmi vysporiadal, je možné v tejto lehote doručiť súdu spolu s námietkami aj chýbajúce, prípadne opravené dokumenty, ktoré následne nahradzujú pôvodné, chybne priložené súbory. Námietkové konanie určite doporučujeme využiť, a to nielen z hľadiska finančného, pretože námietkové konanie nie je spoplatnené, na rozdiel od opätovnej žiadosti o zápis, ale hlavne z hľadiska časového, rozhodnutie o námietkach má totiž výrazne kratšiu lehotu pre rozhodnutie, ako opätovne podaný návrh. Námietky je možné podať len raz, pričom je nutné uviesť v nich všetky rozhodujúce skutočnosti pre riadny priebeh tohto konania. V prípade námietkového konania preto doporučujeme právne zastúpenie, nakoľko je v záujme klienta, aby toto konanie prebehlo riadne a bez prieťahov.

Aktuálne sa však bohužiaľ nepripravuje v legislatívnom procese jednoduché zrušenie s.r.o. a asi sa ani nič také pripravovať nebude.