Práva a povinnosti spoločníkov

Spoločnosť s ručením obmedzeným môžeme označiť ako obchodnú korporáciu, ktorú tvorí buď spoločenstvo osôb, alebo jeden člen v podobe fyzickej alebo právnickej osoby. V oboch prípadoch ukladá Obchodný zákonník povinnosť vytvoriť zákonom predpísanú štruktúru orgánov, prostredníctvom ktorých spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa 

riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti. V súlade s § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka je rozsah týchto oprávnení a právomocí upravený v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách spoločnosti.

„Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.“5 Pokiaľ sa však rozhodovanie jediného spoločníka týka zvyšovania alebo znižovania základného imania, rozhodovania o nepeňažnom vklade, vymenovania, odvolania a odmeňovania konateľov a členov dozornej rady, ako aj rozhodovania o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, a v poslednom rade o rozhodovania o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku, pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.6 V prípade ak je jediným spoločníkom právnická osoba, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia štatutárny orgán tejto spoločnosti, napríklad konateľ alebo predstavenstvo.
Valné zhromaždenie predstavuje vo svojej podstate najvyšší orgán spoločnosti, ktoré tvoria všetci spoločníci a práve svojou účasťou na jeho zasadnutiach sa spoločníci priamo zúčastňujú riadení a kontrole spoločnosti. Právo spoločníka zúčastňovať sa na valnom zhromaždení nemožno spoločenskou zmluvou vylúčiť. „Spoločnosť s ručením obmedzeným by nemohla prejavovať akúkoľvek vnútornú či vonkajšiu aktivitu bez orgánov tvorených či už spoločníkmi alebo inými osobami delegovanými do príslušných funkcií.“
Obsah práv a povinností spoločníka ustanovuje Obchodný zákonník a v súlade s ním ich bližšie určuje spoločenská zmluva. Už tradične je ich možné bližšie rozdeliť na majetkové, nemajetkové a doplnkové (vedľajšie).

K majetkovým právam zaraďujeme najmä:
- právo na podiel na zisku,
- právo na vyrovnací podiel pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za jej trvania,

-právo na podiel na likvidačnom zostatku v prípade zrušenia spoločnosti bez právneho nástupcu s likvidáciou.

„Primárna podnikateľská motivácia, ktorá spočíva v snahe dosiahnuť finančný prospech, je pôvodcom vzniku obchodu ako takého, je psychologickou esenciou podnikateľa ako nevyhnutne špekulatívne konajúceho subjektu.“8 Právo podieľať sa na zisku preto považujeme za jeden zo základných atribútov účasti v kapitálovej spoločnosti a v neposlednom rade za jeden z cieľov tejto účasti. V prípade spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným vzniká právo na podiel na zisku iba v prípade, keď valné zhromaždenie rozhodne o tom, že časť zisku, prípade celý zisk sa použije na rozdelenie medzi spoločníkov. Podiel na zisku sa stanovuje na základe riadnej alebo mimoriadnej účtovnej závierky, ktorú schvaľuje valné zhromaždenie spoločnosti.

„Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splatením vkladom, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.“9 Nie je však vylúčené, že valné zhromaždenie rozhodne o inom rozdelení zisku, ako sme načrtli vyššie, napr. valné zhromaždenie rozhodne o tom, že celý zisk sa použije na financovanie ďalšieho rozvoja spoločnosti. Výška rozdeleného podielu na zisku nesmie presiahnuť výšku hospodárskeho výsledku posledného skončeného účtovného obdobia zvýšeného o nerozdelený zisk z predchádzajúcich období a zníženého o stratu z predchádzajúcich období a o príspevky do rezervných resp. iných fondov v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou.
K problematike vyrovnacieho podielu sa budeme podrobnejšie venovať v poslednej kapitole diplomovej práce po tom, čo si bližšie ozrejmíme dôvody, ktoré zakladajú právo na vyrovnací podiel spoločníka.

Z hľadiska nemajetkových práv sa jedná najmä o právo na informácie, právo voliť a byť volený do funkcie člena štatutárneho orgánu alebo kontrolného orgánu, práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a jej kontroly, právo na informácie, právo podať žalobu v mene spoločnosti, právo ochrany minority.
Ako je aj v iných právnych odvetviach zvykom, tak s určitými právami zákon spája aj splnenie určitých podmienok a povinností. Nie je tomu inak ani v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným, kedy účasť a participácia spoločníka na fungovaní spoločnosti korešponduje so splnením majetkových a nemajetkových povinností.

Pokiaľ ide o povinnosti spoločníkov,

Obchodný zákonník zakladá priamo:
- vkladovú povinnosť,
- povinnosť ručiť za záväzky,
- zákaz konkurencie,

a fakultatívne:
- príplatkovú povinnosť.

„Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť.“10 Vkladovú povinnosť možno vymedziť ako súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti v závislosti od toho, aký je pomer jeho vkladu k základnému imaniu spoločnosti.
Vkladová povinnosť je daná pre všetkých spoločníkov, preto nikto nemôže byť spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným bez toho, aby v nej nemal aspoň jeden vklad. Táto skutočnosť je jedným z prejavov kapitálovej povahy tejto spoločnosti. Z toho dôvodu spoločnosť nemôže mať spoločníka, ktorému by nenáležala povinnosť splatiť vklad. Následkom nesplnenia vkladovej povinnosti včas tak, ako sa zaviazal v spoločenskej zmluve, sa spoločník dostáva do omeškania so splácaním vkladu. Spoločník, ktorý je v omeškaní, je povinný platiť úroky z omeškania. Výšku úrokov z omeškania je samozrejme možné upraviť v spoločenskej zmluve, no pokiaľ by chýbala, nastupuje režim podľa Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého je spoločník povinný platiť 20%-ný úrok z omeškania z nesplatenej sumy. Spoločnosť s ručením obmedzeným v neposlednom rade môže iniciovať i tzv. kadučné konania, no bližšie sa mu budeme venovať v nasledujúcej kapitole.
Príplatková povinnosť je naviazaná na jej zakotvenie v spoločenskej zmluve priamo s oprávnením valného zhromaždenia rozhodovať o príplatkovej povinnosti. Zákonodarca v § 121 Obchodného zákonníka zakladá dispozitívny charakter tejto povinnosti. Takýto typ peňažného plnenia sa najčastejšie vyskytuje v prípadoch, keď sa spoločnosti práve nedarí podľa predstáv a očakávaní. Tým máme na mysli prípad, keď hospodárenie spoločnosti vykazuje stratu. Tento účel je splnený príplatkovou povinnosťou a to výlučne v podobe peňažného plnenia, ktoré môže predstavovať až polovicu výšky základného imania a v prípade viacerých spoločníkov dochádza k deleniu podľa výšky ich vkladu. Splnenie tejto povinnosti ale nemá vplyv na výšku vkladu spoločníka, ani na výšku zapísaného základného imania zapísaného v obchodnom registri. Rovnako je však potrebné podotknúť, že nesplnenie príplatkovej povinnosti má pre spoločníka rovnaké následky ako nesplnenie vkladovej povinnosti, t. j. spoločník je povinný platiť úroky z omeškania z nesplatenej sumy.

„Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti náhradu.“ Typickým znakom ručenia je jeho subsidiarita. V tomto ustanovení je na prvý pohľad zrejmá postupnosť, v akých prípadoch dochádza k nastúpeniu povinnosti spoločníka ručiť za záväzky spoločnosti. Je to práve spoločnosť, ktorá primárne zodpovedá za porušenie svojich záväzkov, resp. dlhov. Až ako následný, sekundárny prvok nastupuje na jej miesto spoločník, ktorý ručí za záväzky spoločnosti podľa vyššie uvedeného § 106 Obchodného zákonníka.
Špecifikom tohto plnenia z dôvodu ručenia za spoločnosť je prvoradé započítanie plnenia na splatenie vkladu. V spoločnosti s ručením obmedzeným platí, že v prípade, keď spoločník plní veriteľovi z dôvodu svojho ručenia, tak sa toto plnenie najprv započítava na jeho vkladovú povinnosť. Pokiaľ má spoločník svoj vklad splatený v plnej výške, tak je mu spoločnosť povinná poskytnúť náhradu. Pokiaľ zo strany spoločnosti k takejto náhrade nedôjde, prechádza táto povinnosť na ostatných spoločníkov a spoločník ktorý takto uhradil dlh za spoločnosť, sa môže od ostatných spoločníkov domáhať náhrady.

„Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú zákazu konkurenčného konania.14 Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na 

náhradu škody.

Zákaz konkurencie možno v spoločenskej zmluve rozšíriť okrem konateľov a členov dozornej rady aj na spoločníkov.
Tieto osoby sú majú okrem iného zakázané:
- vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou,
- sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
- zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
- vykonávať činnosti ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.